Public Corporate Governance Bericht 2010

FIZ Karlsruhe – Leibniz-Institut für Informationsinfrastruktur GmbH
24. Oktober 2011

FIZ Karlsruhe ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit dem Auftrag¹, „wissenschaftlich-technische Information zu erbringen und öffentlich zugänglich zu machen. Sie stellt dementsprechende Dienstleistungen zur Verfügung. Ziel ist es, den nationalen und internationalen Wissenstransfer sowie Innovationsförderung zu unterstützen.”

FIZ Karlsruhe ist Mitglied der Wissenschaftsgemeinschaft Gottfried Wilhelm Leibniz (WGL), in der sich von Bund und den Ländern gemeinsam geförderte wissenschaftliche Einrichtungen² zusammengeschlossen haben.

Die Bundesregierung hat am 1. Juli 2009 Grundsätze guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung für Unternehmen verabschiedet, an denen die Bundesrepublik Deutschland beteiligt ist. Im Zentrum der Empfehlung steht der Public Corporate Governance Kodex (PCGK), Teil A der „Grundsätze guter Unternehmens- und Beteiligungsführung im Bereich des Bundes”, der wesentliche Bestimmungen geltenden Rechts, sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung enthält. Die Anwendung des PCGK ist für Unternehmen mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes zwingend, wird aber auch für Unternehmen empfohlen, an denen lediglich eine Minderheitsbeteiligung vorliegt (PCGK Ziff. 1.3).

Der Aufsichtsrat von FIZ Karlsruhe hat in seiner 69. Sitzung am 11. Mai 2011 beschlossen, die Anwendung des PCGK umzusetzen und die Geschäftsführung gebeten, einen PCGK-Bericht für das Geschäftsjahr 2010 zu erstellen.

FIZ Karlsruhe hat sich intensiv mit dem PCGK und den darin enthaltenen Empfehlungen auseinandergesetzt. Wir verstehen eine verantwortungsvolle, gute und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung, die national und international anerkannten Standards entspricht, als wesentlichen Teil unseres Selbstverständnisses und als maßgeblichen Faktor für unseren unternehmerischen Erfolg. FIZ Karlsruhe legt hiermit den Public Corporate Governance Bericht 2010³ vor.

Die Geschäftsführerin und der Aufsichtsrat von FIZ Karlsruhe erklären gemeinsam gemäß Ziffer 6.1 des Public Corporate Governance Kodex, dass dessen Empfehlungen im Jahr 2010 im Wesentlichen entsprochen wurde. Empfehlungen, von denen die Gesellschaft abweicht, werden im Bericht dargestellt.

1. Führungs- und Kontrollstruktur

1.1 Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht nach § 10 des Gesellschaftsvertrags (Stand: 28.04.2009) aus 16 Mitgliedern. Der/die Vorsitzende und drei weitere Mitglieder werden vom Gesellschafter Bund entsandt, der/die Stellvertretende Vorsitzende und drei weitere Mitglieder von den Ländern. Der Aufsichtsrat umfasst außerdem fünf Vertreter der übrigen Gesellschafter, ein Mitglied des Wissenschaftlichen Beirats sowie zwei wissenschaftliche oder technische Mitarbeiter von FIZ Karlsruhe. Derzeit ist ein Aufsichtsratssitz des Gesellschafters Bund unbesetzt. Drei der 15 Mitglieder des Aufsichtsrats sind weiblich. Damit liegt der Frauenanteil bei 20 %. Bei der Neubesetzung des Aufsichtsrats ist neben fachlicher Eignung die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen zu berücksichtigen.

1.2 Geschäftsführung

Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin, die die Gesellschaft allein vertritt. Dies entspricht der zulässigen Untergrenze nach § 14 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags. Bei der Führung der Geschäfte wird die Geschäftsführerin von dem sogenannten Senior Management Team unterstützt, das sich aus den Leitern der Geschäftseinheiten (Bereiche) zusammengesetzt. Zwei Bereichsleiter haben Prokura. Diese Regelung hat sich in der Praxis bewährt.

1.3 Zusammenarbeit von Gesellschaftern, Aufsichtsrat und Geschäftsführung

Gesellschafter, Aufsichtsrat und Geschäftsführerin arbeiten bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben eng und vertrauensvoll zum Wohle der Gesellschaft zusammen.
Die Geschäftsführerin stellt eine umfassende, regelmäßige und zeitnahe Informationsversorgung von Gesellschaftern und Aufsichtsrat über alle relevanten Themen, insbesondere Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikomanagement und -lage, sicher.

2. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Jahresabschluss und Lagebericht der FIZ Karlsruhe GmbH werden nach den Vorschriften des HGB für große Handelsgesellschaften erstellt und geprüft. Der vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss wird durch den Aufsichtsrat geprüft. Auf Empfehlung des Aufsichtsrats stellt die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss fest.

Die Feststellung und Offenlegung von Jahresabschlüssen erfolgt bisher nach der allgemeinen Norm für Kapitalgesellschaften, die die Offenlegung des Jahresabschlusses binnen 12 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres vorsieht (§ 325 Abs. 1 Satz 2 HGB). Die nach § 42a Abs. 2 GmbHG vorgesehene Frist zur Feststellung des Jahresabschlusses binnen 8 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres durch die Gesellschafterversammlung wurde bisher nicht eingehalten. Der Aufsichtsratsausschuss für Angelegenheiten des Jahresabschlusses, der die Entscheidungen zum Jahresabschluss durch Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung vorbereitet, befasst sich jedoch in der Regel innerhalb der 8-Monatsfrist mit dem Jahresabschluss.

3. Vergütungen

3.1 Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder haben keinen Anspruch auf Vergütungen oder Sitzungsgelder (§ 10 des Gesellschaftsvertrags). Es besteht ausschließlich ein Anspruch auf den Ersatz der ihnen bei der Erfüllung ihres Amtes entstehenden angemessenen Reisekosten und sonstigen Auslagen nach den für Bundesbedienstete geltenden Regeln.

3.2 Geschäftsführung

Die Veröffentlichung der Bezüge der Geschäftsführerin ist in dem bereits vor Inkrafttreten des Public Corporate Governance Kodex geschlossenen Anstellungsvertrag nicht vorgesehen. Sie werden deshalb aus datenschutzrechtlichen Gründen und unter Bezugnahme auf § 286 Abs. 4 HGB nicht veröffentlicht.

4. Anpassung des Gesellschaftsvertrags

Obwohl FIZ Karlsruhe den Empfehlungen der Ziffern 2.3 (Turnus der Gesellschafterversammlung), 3.1.1 (Zusammenarbeit der Geschäftsführung mit dem Aufsichtsrat), 3.1.3 (Turnus der Berichtspflicht), 3.2.1 (Vertraulichkeit) und 5.2.3 (Vertretungsregelung bei Aufsichtsratsmandaten) des PCGK folgt, findet diese Compliance bisher keinen ausdrücklichen Niederschlag im Gesellschaftsvertrag.

Es ist vorgesehen, bei der anstehenden Überarbeitung des Gesellschaftsvertrags die Beachtung des PCGK zu verankern. Damit wird auch sichergestellt, dass die Bestimmungen zur Abfindungsregelung (Ziff. 4.3.2.), zur Erstbestellung von Geschäftsführern (Ziff. 5.1.2), zur Neubesetzung des Aufsichtsrats (Ziff. 5.2.1), zur Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen (Ziff. 5.2.3) und zur Prüfung des PCGK-Berichts im Zuge der Jahresabschlussprüfung (Ziff. 7.2.3) Anwendung finden.

Fußnoten

Gesellschaftsvertrag, § 2 (1)
Auf der Grundlage der Ausführungsvereinbarung zum GWK-Abkommen über die gemeinsame Förderung der Mitgliedseinrichtungen der Wissenschaftsgemeinschaft Gottfried Wilhelm Leibniz e. V. (AV WGL) vom 27. Oktober 2008.
Der Bericht bezieht sich auf den PCGK mit Stand 30. Juni 2009.